หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

          คณะกรรมการธนาคาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อธนาคารและผู้ถือหุ้นโดยรวม กรรมการของธนาคารทุกคนเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลธนาคาร ข้อบังคับของธนาคาร และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งมีทักษะ และความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อธนาคาร ตลอดจนมีประสบการณ์ทำงานในธุรกิจธนาคารพาณิชย์และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

การดำรงตำแหน่งของกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร

- กรรมการธนาคารสามารถดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทอื่นได้อีกไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ ตามหลักเกณฑ์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารจัดการบริษัทในกลุ่มธุรกิจของธนาคารสอดคล้องกับนโยบายของธนาคาร เปรียบเทียบได้กับมาตรฐานในอุตสาหกรรมเดียวกัน มีประสิทธิภาพ และตรวจสอบได้ ผู้บริหารระดับสูงของธนาคารสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยหรือกรรมการบริษัทในกลุ่มธุรกิจได้ไม่เกิน 6 ชุด เว้นแต่มีเหตุผลความจำเป็นที่สมควร

การประชุมคณะกรรมการธนาคาร

-  คณะกรรมการธนาคารมีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง โดยกำหนดวันประชุมและวาระที่สำคัญในแต่ละเดือนเป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี และจัดให้มีการประชุมเพิ่มเติม หากมีวาระที่จำเป็นหรือเร่งด่วน โดยเลขานุการธนาคารทำหน้าที่รวบรวมและนำเสนอวาระการประชุมต่อประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อร่วมกันพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนนำเข้าที่ประชุม ทั้งนี้ หากกรรมการธนาคารประสงค์จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม ก็สามารถทำได้ โดยแจ้งต่อประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือเลขานุการธนาคาร

- เลขานุการธนาคารมีหน้าที่นำส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการธนาคารพิจารณาล่วงหน้า เพื่อศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน โดยจัดส่งในรูปเอกสารและข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ และหากกรรมการธนาคารต้องการสอบถามข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติม สามารถแจ้งผ่านกรรมการธนาคารที่เป็นผู้บริหาร หรือขอให้เลขานุการธนาคารเป็นผู้ดำเนินการได้

- กรรมการธนาคารทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่ติดภารกิจที่จำเป็นอย่างยิ่ง เช่น ไปเข้าร่วมประชุมกับหน่วยงานทางการ เดินทางไปปฏิบัติภารกิจที่ต่างประเทศ การประชุมทุกครั้งในปี 2555 กรรมการธนาคารทุกคนได้เข้าร่วมประชุมเกินกว่าร้อยละ 75 ของการประชุมทั้งหมดที่จัดขึ้น และคณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีการประชุมเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่าง ๆ อย่างอิสระโดยปราศจากกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายจัดการ

- การประชุมทุกครั้งในปี 2555 มีจำนวนกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งสูงกว่าที่ข้อบังคับของธนาคารกำหนดว่า องค์ประชุมต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดตามข้อบังคับของธนาคาร

- การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาเฉลี่ย 4 ชั่วโมง โดยประธานกรรมการเปิดโอกาสให้แก่กรรมการธนาคารทุกคนใช้เวลาอย่างเต็มที่และเป็นอิสระในการซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ ตลอดจนอภิปรายในประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละเรื่อง โดยมีการเชิญผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้น ๆ เข้าร่วมประชุม เพื่อตอบข้อซักถาม รับทราบข้อคิดเห็น และข้อสังเกตของคณะกรรมการธนาคารด้วย

- รายงานการประชุมมีการระบุ วัน เวลา ที่เริ่มและเลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าและไม่ได้เข้าร่วมประชุม สรุปเนื้อหาของเรื่องที่นำเสนอ สาระสำคัญที่ได้มีการอภิปราย ข้อเสนอแนะของคณะกรรมการธนาคาร รวมถึงคำชี้แจงของฝ่ายจัดการ และมติของคณะกรรมการธนาคาร อย่างละเอียดชัดเจนเพียงพอ รวมทั้งมีการลงลายมือชื่อประธานที่ประชุมและผู้จดบันทึกการประชุม นอกจากนี้ กรณีที่กรรมการธนาคารคนใดมีส่วนได้เสียกับเรื่องใด ๆ ก็จะไม่เข้าร่วมพิจารณาและงดออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น โดยมีการจดบันทึกไว้ในรายงานการประชุมด้วย

- ภายหลังจากที่ประชุมได้รับรองรายงานการประชุมแล้ว ฝ่ายเลขานุการธนาคารมีหน้าที่นำส่งสำเนาเอกสารให้แก่หน่วยงานทั้งภายในและภายนอกที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนด และมีหน้าที่จัดเก็บรายงานการประชุมทั้งในรูปเอกสารและข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งสามารถใช้เป็นเอกสารอ้างอิงและตรวจสอบได้ แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุม

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร

- ธนาคารได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกปี โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และให้การทำงานของคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น ตลอดจนให้คณะกรรมการธนาคารได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา และอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อนำไปปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
-การประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารทั้งคณะ โดยเป็นความเห็นของกรรมการธนาคารแต่ละคนที่มีต่อผลการปฏิบัติงานโดยรวมของคณะกรรมการธนาคาร มิได้เป็นการประเมินผลกรรมการธนาคารรายคน สำหรับหัวข้อที่ใช้ในการประเมินจะครอบคลุมในเรื่องต่าง ๆ
6 ประเด็นหลัก ได้แก่
(1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการธนาคาร
(2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
(3) การประชุมคณะกรรมการธนาคาร
(4) การทำหน้าที่ของกรรมการธนาคาร
(5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
(6) การพัฒนาตนเองของกรรมการธนาคารและการพัฒนาผู้บริหาร

- สรุปผลการประเมินจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการธนาคารเพื่อทราบและอภิปราย พร้อมทั้งให้ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะว่ามีส่วนใดที่จะปรับปรุงให้ดียิ่งขึ้นได้ ซึ่งฝ่ายจัดการสามารถนำไปใช้ในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน เพื่อประโยชน์สูงสุดในการดำเนินงาน

ค่าตอบแทนกรรมการธนาคารและผู้บริหาร

- ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการธนาคารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส เทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มธุรกิจประเภทและขนาดเดียวกันกับธนาคาร โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการธนาคารแต่ละคน และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการธนาคารที่มีคุณภาพไว้ 

- นโยบายและค่าตอบแทนของกรรมการธนาคาร รวมถึงการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยแยกตามประเภทของกรรมการ ได้แก่ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ซึ่งโครงสร้างค่าตอบแทนประกอบด้วยค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จ รวมถึงค่าตอบแทนกรรมการธนาคารในคณะกรรมการชุดย่อย โดยแยกชัดเจนระหว่างค่าตอบแทนในฐานะกรรมการธนาคารและหน้าที่อื่น

- ค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลประกอบการและเป้าหมายของธนาคาร รวมทั้งผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน โดยผู้บริหารที่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการชุดย่อย รวมถึงกรรมการบริษัทในกลุ่มธุรกิจ จะไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติม
เลขานุการธนาคาร

- คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งนางธิดารัตน์ เศรษฐวรวิจิตร ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายเลขานุการธนาคาร ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการธนาคาร โดยมีบทบาทและหน้าที่เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด และให้ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการธนาคารด้วย สำหรับการคัดเลือกเลขานุการธนาคารนี้ พิจารณาจากผู้ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับงานที่รับผิดชอบโดยตรง และเมื่อเข้าดำรงตำแหน่งแล้ว ธนาคารได้ส่งเสริมให้เข้ารับการอบรมเป็นระยะจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และหน่วยงานอื่นด้วย ในหลักสูตรต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อการทำหน้าที่เลขานุการธนาคาร ได้แก่ Company Secretary Program (CSP) Board Reporting Program (BRP) และ Director Certification Program (DCP)

ระบบการควบคุมและระบบการตรวจสอบภายใน 
- ธนาคารได้กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ชัดเจนตามแนวปฏิบัติสากล Three Lines of Defense ซึ่งประกอบไปด้วยหน่วยงานธุรกิจ หน่วยงานกำกับดูแล และหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยทั้ง 3 หน่วยงานจะทำงานประสานกันผ่านกระบวนการทำงานที่กำหนดไว้ในแต่ละระดับ

- ธนาคารได้กำหนดให้มีหน่วยงานอิสระ ทำหน้าที่ในการประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบที่วางไว้ และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการธนาคารเพื่อทราบ โดยคณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งนางสาวพรรณทิพาหาญนรเศรษฐ์ ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านตรวจสอบ ทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านตรวจสอบ

- ธนาคารได้แสดงรายละเอียดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) หัวข้อ “การควบคุมภายใน”
การบริหารความเสี่ยง
- คณะกรรมการธนาคารได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร (Integrated Risk Management) และจัดตั้งกลุ่มงานบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่วิเคราะห์ ประเมิน ติดตาม และควบคุมการบริหารความเสี่ยงการให้สินเชื่อของธนาคารให้อยู่ในขอบเขต กฎระเบียบข้อบังคับของธนาคารและทางการที่เกี่ยวข้อง โดยคณะกรรมการธนาคารมีการทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

- ธนาคารได้แสดงรายละเอียดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) หัวข้อ “ปัจจัยความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง”
การพัฒนากรรมการธนาคารและผู้บริหาร

- ธนาคารได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการเข้าใหม่ โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงซึ่งรับผิดชอบงานด้านหลัก ๆ ของธนาคาร อาทิ ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านกฎหมาย ดำเนินการบรรยายสรุปเกี่ยวกับลักษณะธุรกิจของธนาคาร งานในแต่ละด้าน กฎหมายที่กรรมการธนาคารพึงทราบ รวมทั้งข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง พร้อมจัดเตรียมคู่มือกรรมการธนาคาร ข้อมูล และเอกสารต่าง ๆ เพื่อใช้ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการธนาคารให้ด้วย

- ธนาคารได้ส่งเสริมและจัดให้กรรมการธนาคาร ผู้บริหาร ผู้ที่เกี่ยวข้องโดยตรงในระบบการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร และเลขานุการธนาคาร เข้าร่วมสัมมนาและอบรมเป็นระยะ ๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงสถาบันอบรมชั้นนำอื่น ๆ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ อีกทั้งยังได้รวบรวมหนังสือที่เกี่ยวข้องกับบทบาท หน้าที่ และการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เพื่อประโยชน์สำหรับการศึกษาค้นคว้าเพิ่มเติมอีกด้วย

- ในแต่ละไตรมาส เลขานุการธนาคารจะรวบรวมหลักสูตรที่จะมีการเปิดอบรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และนำส่งให้แก่กรรมการธนาคารได้พิจารณาจัดสรรเวลาล่วงหน้าในการเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ โดยในปีนี้กรรมการธนาคารได้เข้าอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อาทิ Director Accreditation Program (DAP) Audit Committee Program (ACP) และ Chartered Director Class (CDC) เป็นต้น

- ธนาคารได้จัดให้มี Strategy Session เป็นการเฉพาะ เพื่อชี้แจงรายละเอียดในเรื่องที่สำคัญตามแผนกลยุทธ์ของธนาคารให้คณะกรรมการธนาคารได้รับทราบและมีเวลาเพียงพอในการซักถามทำความเข้าใจรายละเอียดต่าง ๆ

แผนการสืบทอดตำแหน่งและการพัฒนาผู้บริหาร 
- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee) จะเป็นผู้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ ด้วย เพื่อสร้างความมั่นใจว่าธนาคารมีความต่อเนื่องในการบริหารอย่างเหมาะสม

-ธนาคารได้จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) และแผนการพัฒนาผู้บริหารเป็นการเฉพาะเจาะจง (Specific Training & Development Plan) เป็นรายบุคคล โดยพิจารณาพนักงานบริหารและพนักงานระดับรองลงไปในธนาคารและบริษัทในเครือที่มีผลการปฏิบัติงานดีเด่นและมีศักยภาพ (Potential) สามารถที่จะพัฒนาให้รับภาระหน้าที่สูงขึ้นได้ในแต่ละฝ่ายงาน

- แผนการสืบทอดงานตามความพร้อมของผู้ที่จะสืบทอดตำแหน่งเป็น 2 ระดับ คือ 1) ผู้ที่มีความพร้อมที่จะสืบทอดตำแหน่งภายในระยะเวลา 1-2 ปี (Successor) และ 2) ผู้ที่มีความพร้อมที่จะสืบทอดตำแหน่งภายในระยะเวลา 3-5 ปี (Future Successor) รวมทั้งมีการกำหนดผู้ที่จะสามารถทดแทนงานชั่วคราว (Emergency Candidate) ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้บริหารกะทันหันและรอความพร้อมของผู้ที่จะสืบทอดตำแหน่งอีกด้วย

-ธนาคารได้มีการจัดทำแผนอาชีพ (Career Plan) สำหรับผู้ที่จะสืบทอดตำแหน่ง โดยวิเคราะห์ความจำเป็นพร้อมกำหนดแผนการพัฒนา เพื่อเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถของตนเอง โดยอิงแนวคิด Competency Based Management ซึ่งในปีที่ผ่านมา ได้มุ่งเน้นการพัฒนาในด้านความสามารถในการเป็นผู้นำ ซึ่งผู้สืบทอดตำแหน่งประมาณร้อยละ 75 ได้รับการพัฒนาในด้านดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ ธนาคารได้ดำเนินการพัฒนาพนักงานตามแผน และติดตามประเมินผลการพัฒนา รวมถึงการแสดงการยอมรับ (Recognition) โดยการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งสูงขึ้น